在中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布并購(gòu)新政近一個(gè)月后，A股迎來(lái)首單跨界并購(gòu)交易。

10月8日，滬市主板公司百傲化學(xué)宣布斥資7億元，以近四倍溢價(jià)收購(gòu)一家半導(dǎo)體設(shè)備制造、技術(shù)服務(wù)和產(chǎn)品銷(xiāo)售為主的企業(yè)。

根據(jù)公告，百傲化學(xué)擬通過(guò)全資子公司上海芯傲華科技有限公司對(duì)蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)芯慧聯(lián))進(jìn)行增資，增資后將直接持有后者46.67%的股權(quán)，并通過(guò)接受表決權(quán)委托方式合計(jì)控制芯慧聯(lián)54.63%股權(quán)的表決權(quán)。

若該次交易完成，曾意圖沖刺科創(chuàng)板IPO的芯慧聯(lián)將成為芯傲華控股子公司，并納入百傲化學(xué)的合并報(bào)表范圍。

從工業(yè)殺菌劑領(lǐng)域走向技術(shù)壁壘較高的半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域，百傲化學(xué)正在進(jìn)行的嘗試屬于典型的跨界并購(gòu)。在百傲化學(xué)本身缺少半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)人才和管理經(jīng)驗(yàn)的背景下，雙方如何進(jìn)行有效整合是此次并購(gòu)成功的關(guān)鍵因素。

10月11日，記者致電百傲化學(xué)。百傲化學(xué)證券部人士表示，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

傳統(tǒng)業(yè)務(wù)遇瓶頸轉(zhuǎn)型

百傲化學(xué)的主要業(yè)務(wù)集中在異噻唑啉酮類(lèi)工業(yè)殺菌劑行業(yè)。據(jù)百傲化學(xué)的年報(bào)披露，目前這家公司的工業(yè)殺菌劑總產(chǎn)能超過(guò)4萬(wàn)噸。憑借該產(chǎn)能已是亞洲產(chǎn)能最大的異噻唑啉酮類(lèi)工業(yè)殺菌劑原藥劑生產(chǎn)企業(yè)。

隨著公司產(chǎn)能逐步提升，百傲化學(xué)似乎已觸及行業(yè)天花板。據(jù)百傲化學(xué)2023年年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.66億元，同比減少15.2%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3.28億元，同比減少18.43%。海通國(guó)際分析師孫小涵稱(chēng)，百傲化學(xué)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)主要由于受?chē)?guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的影響，市場(chǎng)需求下降，公司部分產(chǎn)品價(jià)格同比下降，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有所下滑。

據(jù)百傲化學(xué)在上述年報(bào)中披露，2023年百傲化學(xué)工業(yè)殺菌劑毛利率為52.58%，同比下降3.11%。

百傲化學(xué)的這一業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)延續(xù)到了今年半年報(bào)。百傲化學(xué)的2024年中報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.83億元，同比增長(zhǎng)1.72%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.65億元，同比下滑13.33%。

除百傲化學(xué)自身的產(chǎn)量規(guī)模影響外，文藝馥欣資本顧問(wèn)創(chuàng)始人阮超告訴記者，國(guó)內(nèi)原藥劑生產(chǎn)領(lǐng)域產(chǎn)能集中度較高，已形成少數(shù)龍頭企業(yè)占據(jù)市場(chǎng)的穩(wěn)定競(jìng)爭(zhēng)格局，百傲化學(xué)自身開(kāi)拓第二增長(zhǎng)曲線的意愿也相對(duì)明顯。

2024年2月，百傲化學(xué)首度對(duì)外宣布向半導(dǎo)體領(lǐng)域拓展的計(jì)劃。據(jù)百傲化學(xué)公告，公司與芯慧聯(lián)簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域達(dá)成產(chǎn)業(yè)合作關(guān)系。百傲化學(xué)在公告中稱(chēng)，在中國(guó)半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)勢(shì)不可擋的高速發(fā)展趨勢(shì)下，擬將半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)作為公司戰(zhàn)略發(fā)展的新方向。

在上述協(xié)議中，百傲化學(xué)與芯慧聯(lián)約定，采取建立合資公司、投資入股、上下游貿(mào)易等合作形式中的一種或多種開(kāi)展全面戰(zhàn)略合作。

與此同時(shí)，百傲化學(xué)與芯慧聯(lián)簽訂了一份《半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)合作協(xié)議》。據(jù)公告，百傲化學(xué)擬委托芯慧聯(lián)以自有資金購(gòu)買(mǎi)半導(dǎo)體設(shè)備，合同價(jià)款合計(jì)不超過(guò)1.4億元，由芯慧聯(lián)負(fù)責(zé)對(duì)其進(jìn)行再制造、升級(jí)改造和技術(shù)服務(wù)及對(duì)外銷(xiāo)售，就半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤(rùn)，雙方按照50%:50%比例進(jìn)行分成。

就上述芯慧聯(lián)承諾的百傲化學(xué)50%應(yīng)得收益，芯慧聯(lián)法定代表人劉紅軍提供連帶責(zé)任保證，并將促使其控制的北京芯聚科技發(fā)展中心以其所持有的芯慧聯(lián)46.77%股權(quán)提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

跨界四倍溢價(jià)收購(gòu)

在進(jìn)行了諸多鋪墊之后，百傲化學(xué)與芯慧聯(lián)產(chǎn)生了更為密切的關(guān)系。

根據(jù)百傲化學(xué)10月8日公告，此次百傲化學(xué)收購(gòu)芯慧聯(lián)事項(xiàng)已在公司董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)獲得通過(guò)。

值得一提的是，此次百傲化學(xué)收購(gòu)的芯慧聯(lián)已經(jīng)經(jīng)歷過(guò)派生分立。

根據(jù)芯傲華與芯慧聯(lián)相關(guān)方于今年5月份達(dá)成的協(xié)議安排，原芯慧聯(lián)已完成拆分。截至本次公告時(shí)，芯慧聯(lián)派生分立程序已完成，芯慧聯(lián)繼續(xù)存續(xù)，并派生出芯慧聯(lián)新科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)芯慧聯(lián)新)。其中，應(yīng)用于半導(dǎo)體制造階段的核心設(shè)備產(chǎn)品的相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)保留在存續(xù)公司。

北京市大道政通律師事務(wù)所高級(jí)合伙人韓鵬告訴記者，所謂派生分立，是指一個(gè)公司以其部分資產(chǎn)設(shè)立另一個(gè)公司的法律行為。在派生分立的情況下，原公司雖存續(xù)，卻減少了注冊(cè)資本，應(yīng)依法辦理變更登記，派生的公司則應(yīng)辦理設(shè)立登記。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，派生分立就是將部分資產(chǎn)從原公司剝離。

據(jù)2024年2月百傲化學(xué)與芯慧聯(lián)戰(zhàn)略合作以及委托后者進(jìn)行1.4億元設(shè)備購(gòu)買(mǎi)時(shí)的公告，2023年芯慧聯(lián)資產(chǎn)總額為4.81億元，營(yíng)收為1.83億元，凈虧損4750.26萬(wàn)元。而截至2024年1月，芯慧聯(lián)資產(chǎn)總額為5.14億元，營(yíng)收為1425.55萬(wàn)元，凈虧損921.4萬(wàn)元。彼時(shí)，芯慧聯(lián)尚未進(jìn)行派生分立。

而據(jù)此次的投資公告，公告顯示，芯慧聯(lián)2024年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.67億元，凈利潤(rùn)為8598.51萬(wàn)元。不過(guò)，暫時(shí)無(wú)法得知的是，芯慧聯(lián)2024年上半年收入有多少與百傲化學(xué)相關(guān)。百傲化學(xué)證券部人士表示，上述數(shù)據(jù)后續(xù)公司會(huì)進(jìn)行披露。

公告顯示，百傲化學(xué)對(duì)芯慧聯(lián)采取的是收益法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為8.29億元，評(píng)估增值6.6億元，增值率為391.25%。

對(duì)于此估值，阮超說(shuō)，從并購(gòu)新政來(lái)看，目前監(jiān)管將從多維度論證收購(gòu)，不再以單一PE或增值率看待。

相關(guān)方還對(duì)芯慧聯(lián)業(yè)績(jī)作出承諾，承諾芯慧聯(lián)2024年至2026年的各年凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.5億元和2.5億元，且三年合計(jì)凈利潤(rùn)不低于5億元。

值得一提的是，原本芯慧聯(lián)并未打算在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利。

根據(jù)上市公司百傲化學(xué)的說(shuō)法，在派生分立前，芯慧聯(lián)原經(jīng)營(yíng)策略不以短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利為主要目標(biāo)，而是以研發(fā)出具有突破性的半導(dǎo)體設(shè)備前沿技術(shù)為經(jīng)營(yíng)宗旨，以按照第五套標(biāo)準(zhǔn)登陸科創(chuàng)板為短期目標(biāo)，將主要資金和人員投入到研發(fā)之中。

不過(guò)，自2023年下半年開(kāi)始，因資本市場(chǎng)遇冷，芯慧聯(lián)調(diào)整了自身經(jīng)營(yíng)策略，推動(dòng)了短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)盈利的晶圓鍵合設(shè)備業(yè)務(wù)與其他原有業(yè)務(wù)的拆分，并加大了其他半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)的發(fā)展力度，且拓展新增了光刻機(jī)再制造及相關(guān)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。

阮超告訴記者，本次交易的方案設(shè)計(jì)具有一定的特別之處。首先，芯慧聯(lián)于2024年6月啟動(dòng)派生分立，將短期內(nèi)難以盈利的晶圓鍵合設(shè)備等業(yè)務(wù)分拆獨(dú)立派生出芯慧聯(lián)新，并未納入本次交易當(dāng)中；其次，百傲化學(xué)未選擇通過(guò)現(xiàn)金或發(fā)行股份來(lái)直接收購(gòu)芯慧聯(lián)股份，而采用了增資+委托表決權(quán)方式實(shí)現(xiàn)控制及并表，也為后續(xù)跨界并購(gòu)交易提供新的交易思路。

此次百傲化學(xué)之所以通過(guò)增資加委托表決權(quán)方式收購(gòu)芯慧聯(lián)，阮超分析，一般情況下，增資是為標(biāo)的提供未來(lái)發(fā)展資金。百傲化學(xué)證券部人士表示，之所以采用增資形式，主要是考慮對(duì)方的資金需求。

而本次交易還采取了委托表決權(quán)方式。阮超表示:百傲增資的金額還不足以讓公司拿到控制權(quán)，所以還采用了委托表決權(quán)的方式。